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非公开发行公司债券的制度是指当公司发行新的债券时，它可以选择是通过公开发行还是非公开发行。非公开发行指的是公司将新债券发行给一些特定的投资者，而不是将其公开发行给大众投资者。

非公开发行公司债券的主要优点是，所有参与者无需付出大量的时间和金钱去宣传、发行和销售债券。它同样有利于保护债券发行者的利益，因为发行者可以选择将债券发行给那些可以提供最优惠条件的投资者。此外，因为债券非公开发行，投资者不会面临市场的竞争，从而为发行者提供更多的投资者获得更高的价格。

另一方面，由于债券发行非公开，发行者很可能以私下的价格发行，而不是市场的价格发行，因此，市场上的投资者可能要付出高昂的价格购买债券，使发行者获得更高的利益。

拓展知识：非公开发行的债券发行也有一些限制，在欧洲，根据证券发行指令，任何非公开发行的债券发行都必须以一定的形式获得欧盟委员会的批准，其中包括将发行的债券销售给多个投资者，以及发行者必须提供有关债券的足够的信息。同时，由于这种债券是非公开发行的，发行者仍然有义务披露有关债券的任何重要信息。