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股权收购或者公司收购的流程:
1、聘请财务、技术、法律等专业顾问进行收购前的尽职调查;
2、根据调查结果,决定是否收购,针对存在的风险做好应对措施;
3、双方商谈收购事宜,确定细节,签署相应的协议;
4、办理工商等部门的变更手续;
5、办理相关交接手续,实际进驻公司.
股权收购 双方公司财务如何交接?
仅就会计业务处理而言,这属于《企业会计准则(2006)》规定的企业合并业务,按准则规定可能有两种情况.
第一,购买股权后,B公司存续,对这属于形成母子公司关系的企业合并.对A公司而言形成一项长期股权投资,而对B公司来说,除了因股东变化而调整实收资本(股本)明细登记外,不需要做任何账务处理,其资产评估也只是供确定股权转让价格的依据,而不需一以之调账.
⑴、如果是同一控制下的企业合并,A公司"长期股权投资"按《企业会计准则第2号--长期股权投资》(以下简称长期股权投资准则)的规定处理:合并方以支付现金作为合并对价的,应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本.
长期股权投资初始投资成本与支付的现金之间的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益.合并报表的编制按《企业会计准则第20号--企业合并》(以下简称《企业合并准则》)第9条规定处理;
⑵、如果是非同一控制下的企业合并,B公司同样不需要做特别的账务处理.A公司"长期股权投资"《企业合并准则》的规定处理:一次交换交易实现的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值.
通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和.按问题所述情况其成本应为3亿元.编制合并报表时,应该按《企业合并准则》及其应用指南的相关规定处理:
①非同一控制下的控股合并,母公司在购买日编制合并资产负债表时,对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示,企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为合并资产负债表中的商誉.
企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,在购买日合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润.
②非同一控制下的企业合并形成母子公司关系的,母公司应自购买日起设置备查簿,登记其在购买日取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值,为以后期间编制合并财务报表提供基础资料.
第二,购买股权后,B公司主体消亡,则属于吸收合并.
⑴按《企业合并准则》规定精神,合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账.
合并方在确认了合并中取得的被合并方的资产和负债后,以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并,所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额,相应调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的,应冲减盈余公积和未分配利润.
⑵非同一控制下的吸收合并,购买方在购买日应当按照合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价值,确定的企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额,应确认为商誉或计入当期损益.
什么是股权收购?
股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购.控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份,并不影响B公司的继续存在,其组织形式仍然保持不变,法律上仍是具有独立法人资格.
B公司持有的商品条码,仍由B公司持有,而不因公司股东或股东股份数量持有情况的变化而发生任何改变.商品条码持有人未发生变化,其使用权当然也未发生转移.2011年12月,雀巢公司以17亿美元收购徐福记60%的股权,此次收购事件各界人士喜忧参半.
股权收购通过购买目标公司股东的股份,或者收购目标公司发行在外的股份.或向目标公司的股东发行收购方的股份.换取其持有的目标公司股份(又称吸收合并)二种方式进行;
前一种方式的收购使资金流入目标公司的股东账户;而后一种方式的收购不产生现金流(还可合理避税).当收购方购买目标公司一定比例的股权.从而获得经营控制权,称之为接受该企业.而未取得经营控制权的收购称之为投资.
收购完成后,控股超过50%以上该公司股权的收购目的是为了获得控制权,而投资的目的则可能是看准了此项投资未来有较高的回报率,也可能是为了加强双方的合作关系或为进入某个产业领域作准备,还有可能是为了获得目标公司的无形资产(商誉、人才、销售网络).
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