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估值调整机制补偿款的会计处理

某上市A公司以172834。792万元价格受让B公司持有C公司65%股权和D公司持有C公司30%的股权，股权交易价格以评估机构评估的公允价值确定。B公司、D公司均与A公司构成关联关系，但并非控股股东。为保护上市公司及其中小股东的权益，对C公司做了盈利预测，转让方B公司、D公司的控股股东E公司与A公司签订“对赌协议”。

双方约定，未来三年（2013年~2015年），C公司净利润如果无法达到预测的8169万元、9452万元和11630万元，E公司将按权益比例，以现金补偿方式补足净利润差额部分。C公司2013年实际净利润为-3503万元，与E公司承诺的缺口为11672万元。

A公司于2014年收回了补偿款，对此款项如何处理？是计收入纳税还是直接冲减投资成本？目前主要有以下几个观点。

观点一：计收入纳税。理由是《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）规定，企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，说明该事项不属于企业正常接受股东股权投资行为，而是接受捐赠行为，应计入收入总额计算缴纳企业所得税。

观点二：直接冲减投资成本。理由是A公司在估值调整期内支付的股权收购对价，是基于目标C公司已经在“未来收益法”下对其股权评估作价时考虑了未来的盈利，E公司支付的盈利补偿款，实际上是返还部分收购对价，是基于未来盈利而作出的对目标C公司资产估值偏高的对价调整，不同于从被投资公司中分得的股利。

又由于C公司股权比率没有发生变动，因此，A公司实际收到的盈利补偿款，不作收益处理，直接冲减长期股权投资账面成本，减少计税基础，付款方B、D公司则作为增加长期股权投资账面成本，相应增加计税基础。

观点三：按期权进行处理。理由是VAM就是收购方与出让方在达成股权收购协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。

上例中，“对赌协议”约定，如果C公司利润不达标，E公司要向A公司支付补偿，实际是E公司向A公司卖出了一份看跌期权，因此，VAM实际上就是期权的一种形式。

法理分析

VAM是投资方（如私募股权投资，简称PE或风险投资，简称VC）与被投资的目标公司原股东之间信息不对称，对于目标公司未来经营绩效的不确定性“暂不争议”，被视为投融资双方对未来不确定性争议的妥协。

为确保投资交易的合理性与公平性，协调投资后的目标公司股东（包括投资方与原股东）之间关系，激励目标公司股东（往往也是企业运营的控制者）为企业效力，于是产生此项机制。VAM作为一种理财工具，既对融资方起着一定的激励作用，又对目标企业的估值及时进行调整，是投资方利益的保护伞。

上例中，A公司收到E公司盈利补偿款是否可以按期权进行处理？笔者认为，按期权进行处理从理论上是完备的，但在实务中带有不确定性，也不好操作。理由是：按照《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》的规定，将VAM作为一种衍生金融工具，双方需要对这种实物期权进行定价，实际操作比较困难，如果无准确定价，后续的会计计量和税务处理就难以进行。

再说期权的法律定位尚不清晰，会计也鲜有应用，暂不宜引入税法领域。

那么，不按期权进行处理，是冲投资成本还是计收入？笔者认为，处理此问题的关键是认定该补偿款是属于股权转让协议的一部分，还是单独的一项收入。

从协议的形式上看，股权转让主合同不包括VAM，也就不可能包括获得的利益，VAM一般以附属协议的形式存在，其利益的收回也具有不确定性。

由于股权转让成本在股权过户后就已经确定，被收购的股权未发生转让，如将此款项作为收入纳税，相应的成本费用又不能税前扣除，同时，VAM期间与主合同的签订时间也较长，短则一年，长则三五年，以此来确认收入和冲减投资成本实不可取。

从协议的内容上看，履行主合同，除股权交易外没有支付任何对价，盈利补偿款虽是主合同的附随性收入，而实际上是股权转让合同对价的一部分。

VAM的性质是估值调整，如前所述，股权交易价格是在交易双方信息不对称条件下对目标企业真实价值（未来的盈利能力）认定不一致所确定的，并不是双方真实愿意的交易价格，所以通过VAM对双方的预估价值进行调整，以达到双方都认可的价值。当目标公司C未实现约定的经营业绩时，对股权收购方来说是资产减值，实际收到的补偿款是对资产减值的弥补，对股权出让方来说，支付补偿款不再形成资产，而应直接计入当期损益。

从相关规定上看，企业会计准则规定，企业在持有资产期间，应当在会计期末判断资产是否存在减值迹象，如果发生减值损失，不论采用成本法核算还是权益法核算，均应计提减值准备并计入当期损益。在投资资产的税务处理上，企业所得税法实施条例第五十六条规定，企业的投资资产以历史成本为计税基础，所称历史成本，指企业取得该项资产时实际发生的支出。

企业所得税法第十四条规定，企业对外投资期间，投资资产的成本在计算应纳税所得额时不得扣除。企业所得税法实施条例第七十一条又继续补充解释，企业所得税法第十四条所称投资资产，指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。

对于股权投资损失所得税处理，《国家税务总局关于企业股权投资损失所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第6号）规定，企业对外进行权益性投资所发生的损失，在经确认的损失发生年度，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。因此，根据上述规定，股权以历史成本为计税基础，持有期间资产增值或者减值除规定外，不得调整该资产的计税基础，成本在股权持有期间不得扣除，只有在股权转让或处置时方能扣除，股权投资所发生的损失，在经确认的损失发生年度，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。

综上所述，A公司取得补偿款时，其投资的计税基础不变，等将来这笔投资收回、转让时再按收益或损失处理。估值调整期间，A公司应根据C公司的净利润指标，按照协议的事先约定计提减值准备，实际收到补偿款时，冲减减值准备，年终有余额时再进行纳税调整。

B、D公司支付补偿款时，作以前年度损益调整，计入当期损益，多缴的企业所得税申请予以退还。具体会计分录如下：

　　A公司计提减值准备为11672×95%＝11088.4（万元）。

　　借：投资收益——长期投资减值准备11088.4

　　贷：长期投资减值准备——D公司3501. 6

　　长期投资减值准备——B公司7586.8。

　　资产减值损失不允许税前扣除，形成可抵扣暂时性差异11088.4×25%＝2772.1（万元）。

　　借：递延所得税资产 2772.1

　　贷：所得税费用 2772.1。

　　实际收回补偿款时，

　　借：银行存款

　　贷：投资收益——长期投资减值准备。

　　B和D公司支付补偿款时，

　　借：以前年度损益调整

　　贷：银行存款。

　　A公司转让该股权时，

　　借：长期投资减值准备

　　银行存款

　　贷：长期股权投资──C公司

　　投资收益。

估值调整机制是什么？

估值调整机制就是我们俗称的对赌协议。它实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。

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