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国企取得划拨股权如何进行税务处理

A公司、B公司均为国有独资公司，其出资人为当地政府。为便于行业管理，当地国资委下发股权划拨文件，将其持有B公司的股权无偿划转给A公司，使得B公司变成A公司的全资子公司。B公司已办理股东变更等工商变更手续。A公司取得国资委无偿划拨的股权，涉及哪些税收问题？

一、企业所得税

企业所得税法实施条例规定，接受捐赠收入，指企业接受的来自其他企业、组织或者个人无偿给予的货币性资产、非货币性资产。接受捐赠收入，按照实际收到捐赠资产的日期确认收入的实现。

由于国资委为政府部门，不属于企业、组织和个人，A公司取得国资委无偿划拨的股权，不属于接受捐赠收入。

那么该股权是否属于财政性资金呢？《财政部、国家税务总局关于财政性资金、行政事业性收费、政府性基金有关企业所得税政策问题的通知》（财税〔2008〕151号）规定，财政性资金指企业取得的来源于政府及其有关部门的财政补助、补贴、贷款贴息，以及其他各类财政专项资金，包括直接减免的增值税和即征即退、先征后退、先征后返的各种税收，但不包括企业按规定取得的出口退税款。可见，国资委虽然属于政府有关部门，其以出资人身份拥有的B公司股权，不属于财政补助、补贴、贷款贴息以及财政专项资金。A公司无偿取得B公司股权，不属于取得财政性资金。

综合上述分析，A公司取得国资委无偿划拨的股权，不属于企业所得税法中的收入总额范围，不需缴纳企业所得税。

二、印花税

按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）的规定，企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定，符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断，属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。

A公司取得国资委无偿划拨股权，从经济实质上判断，属于国资委对企业的资本性投入，计入资本公积。

A公司会计分录为：

借：长期股权投资——B公司

贷：资本公积

B公司会计分录为：

借：实收资本——国资委

贷：实收资本——A公司

《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》（国税发〔1994〕25号）规定，企业执行“两则”启用新账簿后，其“实收资本”和“资本公积”两项的合计金额大于原已贴花资金的，就增加的部分补贴印花。

因此，A公司将划拨股权计入资本公积，其“实收资本”和“资本公积”两项合计金额将增加，A公司在启用新账簿时，对于该两项合计金额大于原已贴花资金的，增加部分需要补贴印花。

那么，A企业无偿取得B公司股权是否属于企业兼并？能否根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的规定》（国税地字〔1988〕25号）“经企业主管部门批准的国营、集体企业兼并，对并入单位的资产，凡已按资金总额贴花的，接收单位对并入的资金不再补贴印花”的规定，对并入的资金不再补贴印花？

《国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局关于企业兼并的暂行办法》（体改经〔1989〕38号）第一条规定，企业兼并，指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。不通过购买方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范。第四条规定，企业兼并主要有以下几种形式：1.承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产；2.购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产；3.吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东；4.控股式，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到控股，实现兼并。

因此，A公司从国资委处无偿取得B公司股权，不属于企业兼并，不适用国税地字〔1988〕25号文件的不补贴花的规定。

如果A公司能取得专门的批复文件，类似《国家税务总局关于北京市金正资产投资经营公司因国有资产无偿划转而增加的资金免征印花税问题的批复》（国税函〔2001〕1020号）、《国家税务总局关于中国建筑工程总公司因国有资产无偿划转而增加的资金免征印花税问题的通知》（国税函〔2011〕226号）的，其资本公积增加部分可免征印花税。

假定A公司取得B公司股权时，从经济实质上判断不属于国资委的资本性投入，A公司应将其确认为当期损益。A公司取得的国资委的股权划拨文件，涉及B公司股权转让。印花税暂行条例施行细则规定，产权转移书据，指单位和个人产权的买卖、继承、赠与、交换、分割等所立的书据。国资委的划拨文件不属于产权转移书据，不应按产权转移书据贴花。

怎样理解股权无偿划拨？

股权无偿划拨是指国有股无偿划拨，国有股受让方一定为国有独资公司，其实质是公司控制权转移和管理层重组，目的是调整、理顺国有资本运营体系，利用优势公司管理经验重振处于困境中的上市公司。

股权无偿划拨是我国产权重组中特殊的并购形式，是政府通过行政手段将产权无偿划拨给并购公司的行为，是一种比较纯粹的政府行为，主要是把业绩欠佳的的企业转让，通过并购方的扶持改善企业经营和生存状态，或者是组建大型的国有控股公司，抑或是国有股的持有者是政府部门的上市公司。股权无偿划拨带有极强的行政性，政府色彩较为浓厚，是中国资产重组中的一种特殊的交易形式。

股权无偿划转的优点在于：交易成本低，简便易行。政府直接参与，整个过程几乎没有阻力，而收购的成本也接近于零;有利于更好地发挥上市公司的融资功能及区域产业调整。

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